Řím

Pompeius sice naoko přijímá Caesarův návrh smíru, ale odmítá se s ním setkat osobně. A tento důvod stačí, aby Caesar vytáhl s vojskem na jih. Přijdou ale pozdě. Pompeiova vojska se mezitím přeplavila do Řecka.
Vorenus přišel o všechny otroky a nemá s čím obchodovat. Nechá se tedy najmout obchodníkem Erastem Fulmem jako vymahač poplatků. Násilí ve jménu peněz se však neslučuje s jeho čestnou povahou a tak nakonec skončí tam, odkud utekl - u Marka Antonia, který ho přijímá zpět do 13. legie.

Ponížená Atia se postará, aby se vztah Caesara se Servilií neutajil a Calpurnia postaví svého manžela před ultimátum.

Pullo, o něco zkušenější ve vztahu k ženám, se radí s mladým Octavianem o svém podezření, že Niobé má jiného muže. Pro Evandera bude setkání s těmito dvěma muži posledním v životě. Dohodnou se však, že Vorenus se to nikdy nesmí dozvědět.

Servilia odhalí Atiiny intriky a proklíná ji.